|
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Новосибирскэнерго» (далее Общество).
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.
1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
1.4. Компетенция Совета директоров Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
1.5. Главными целями и задачами деятельности Совета директоров Общества являются:
- определение стратегии развития Общества, направленной на достижение максимальной прибыли и увеличение активов Общества;
- обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Общества, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
- обеспечение полноты, достоверности и объективности раскрытия информации об Обществе для акционеров и иных заинтересованных лиц;
- создание эффективных внутренних контрольных механизмов;
- регулярная оценка деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.
Для реализации указанных целей и задач Совета директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении Обществом, получение дивидендов и информации об Обществе;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.
1.6. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
2. Председатель и заместитель Председателя Совета директоров Общества
2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров Общества.
2.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Лицо, исполняющие функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
2.4. Председатель Совета директоров:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров;
3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4) утверждает повестки дня заседаний Совета директоров;
5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;
7) председательствует на заседаниях Совета директоров;
8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров Общества;
9) осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;
10) представляет Совет директоров при взаимодействии с акционерами Общества, в органах власти, общественных организациях, в средствах массовой информации;
11) осуществляет переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива Общества, другими организациями;
12) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;
13) организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего Собрания акционеров и Совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;
14) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
15) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров Общества.
2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет лицо, избираемое из числа членов Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров Общества (заместитель Председателя Совета директоров).
Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.
3. Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность
3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
4) требовать созыва заседания Совета директоров Общества;
5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Корпоративного секретаря Общества.
3.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества.
3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с действующим законодательством. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3.7. В период исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества, а также в течение двух лет после окончания срока полномочий, лица, являющиеся (являвшиеся) членами Совета директоров, исполняющие (исполнявшие) обязанности Корпоративного секретаря Общества, обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении полученной ими в связи с их деятельностью в Совете директоров информации, не являющейся общедоступной (конфиденциальной).
Члены Совета директоров, Корпоративный секретарь Общества вправе получать указанную информацию при условии заключения ими с Обществом Соглашения об использовании указанной информации (Приложение 1 к настоящему Положению).
4. Корпоративный секретарь Общества
4.1. Техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет Корпоративный секретарь Общества, действующий на основании Устава Общества, настоящего Положения, положения о Корпоративном секретаре Общества, иных внутренних документов Общества и в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров.
4.2. Корпоративный секретарь Общества избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Корпоративного секретаря.
Кандидатуру Корпоративного секретаря выдвигает Председатель Совета директоров.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.
4.3. К функциям Корпоративного секретаря относится:
1) разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Генерального директора Общества, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3) организационное и техническое обеспечение проведения заседания Совета директоров;
4) организация взаимодействия Совета директоров с исполнительными органами управления, с комитетами Совета директоров и структурными подразделениями Общества;
5) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
6) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества под руководством Председателя Совета директоров;
7) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров Общества;
8) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
9) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
10) систематизация и архивирование документов и материалов Совета директоров;
11) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров;
12) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
13) контроль за полнотой предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
14) подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;
15) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
16) выполнение иных функций, предусмотренных Уставом Общества, настоящим Положением и поручениями Председателя Совета директоров Общества.
4.4. Корпоративный секретарь обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями, с комитетами Совета директоров, с исполнительными органами, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
4.5. Корпоративный секретарь имеет право запрашивать и получать информацию, необходимую для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров Общества, у подразделений исполнительного аппарата Общества.
4.6. Корпоративный секретарь несет ответственность:
- за своевременность рассылки членам Совета директоров уведомлений о заседании Совета директоров и материалов к заседаниям;
- за правильность оформления и достоверность информации, содержащейся в Протоколах заседаний Совета директоров;
- за своевременность направления Протоколов членам Совета директоров.
4.7. Органы и должностные лица Общества должны содействовать Корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.
4.8. С Корпоративным секретарем Общества заключается договор на выполнение функций Корпоративного секретаря. Условия договора определяются, а договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества на основании выдаваемой Генеральным директором Общества доверенности.
5. Организация работы Совета директоров
5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным Планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, если иное не установлено настоящим Положением.
5.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров, либо перенести срок проведения запланированного заседания Совета директоров.
5.3. План работы Совета директоров.
5.3.1. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:
- стратегическое развитие Общества;
- среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
- организация деятельности Совета директоров;
- контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
5.3.2. План работы Совета директоров должен включать:
1) вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров Общества в текущем году;
2) график проведения заседаний Совета директоров;
3) перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор, иные лица).
5.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений Председателя и членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генерального директора и Аудитора Общества.
Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением копии предложений Корпоративному секретарю.
6. Созыв заседания Совета директоров
6.1. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также в Общество на имя Генерального директора.
На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке рассматриваются вопросы:
- об избрании Председателя Совета директоров;
- об избрании заместителя Председателя Совета директоров;
- об избрании Корпоративного секретаря.
6.2. Последующие заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров (за исключением случая, предусмотренного п.2.5. настоящего Положения):
- в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, утвержденным Планом работы Совета директоров;
- по собственной инициативе Председателя Совета директоров Общества;
- по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генерального директора или Аудитора Общества.
6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
1) указание на инициатора проведения заседания;
2) формулировки вопросов повестки дня;
3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;
4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
5) проекты решений по вопросам повестки дня.
6.4. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва.
Требование Ревизионной комиссии Общества о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) направляется Председателю Совета директоров с одновременным отправлением копии предложений Корпоративному секретарю.
6.5. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть поступившее требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров Общества и принять решение о созыве такого заседания, об отказе в его созыве или о включении содержащихся в требовании вопросов в повестку дня запланированного (в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров) заседания Совета директоров не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования. Заседание Совета директоров по рассмотрению вопроса (вопросов), содержащихся в требовании, должно быть проведено не позднее 30 календарных дней с момента получения Председателем Совета директоров соответствующего требования.
Мотивированное решение Председателя Совета директоров об отказе в созыве внеочередного заседания Совета директоров направляется лицу, требующему созыва такого заседания не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента принятия такого решения.
Несоблюдение требований, установленных п.п.6.3., 6.4. настоящего Положения, может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о созыве заседания Совета директоров.
6.6. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Корпоративным секретарем и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).
6.6.1. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Корпоративным секретарем каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее 7 (Семи) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
6.6.2. В случае включения в повестку дня заседания Совета директоров вопросов, которые в соответствии с положениями о комитетах Совета директоров должны быть предварительно рассмотрены соответствующим комитетом Совета директоров (в случае создания), и к моменту направления уведомления решения (рекомендации) комитета Совета директоров по данным вопросам в Совет директоров не представлены, уведомление о проведении такого заседания Совета директоров направляется Корпоративным секретарем каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее 10 (Десяти) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования) за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
6.7. Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
- проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
- пояснительные записки к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
- проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;
- протоколы совещаний и заседаний органов управления, решения (рекомендации) комитетов Совета директоров и иных специально созданных органов и комиссий Общества по предварительному рассмотрению вопросов (при наличии);
- материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
- иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.
6.8. Уведомление и материалы (информация) по вопросам повестки дня может быть предоставлена членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой.
6.9. При включении в повестку дня заседания Совета директоров вопросов, которые в соответствии с положениями о комитетах Совета директоров должны быть предварительно рассмотрены соответствующим комитетом Совета директоров, уведомление о заседании Совета директоров и материалы по указанным вопросам представляются Корпоративным секретарем Общества в соответствующий комитет в порядке и сроки, предусмотренные пп.6.6.2. и п.6.8. настоящего Положения.
Решения (рекомендации) комитета Совета директоров направляются Корпоративным секретарем членам Совета директоров в случае их поступления в Совет директоров не позднее чем за 2 (Два) рабочих дня до даты проведения заседания Совета директоров за исключением случая, предусмотренного п.10.19. настоящего Положения. В случае если решения (рекомендации) соответствующего комитета не представлены (либо представлены с нарушением указанных сроков), Совет директоров вправе принять решение по вопросу без учета таких решений, (рекомендаций).
6.10. Председатель Совета директоров вправе по согласованию с инициатором вынесения на рассмотрение Советом директоров вопроса, который в соответствии с положением о комитете Совета директоров должен быть предварительно рассмотрен соответствующим комитетом Совета директоров, один раз перенести рассмотрение указанного вопроса в случае, если комитетом не были представлены необходимые решения (рекомендации) и Председателем комитета было направлено письмо с мотивированной просьбой о таком переносе.
6.11. В случаях, предусмотренных п.5.2. и разделом 10 настоящего Положения, по решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.
6.12. Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации заседаний Совета директоров Общества.
7. Порядок проведения заседания Совета директоров
7.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
7.2. В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров Общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному Председателем Совета директоров списку.
7.3. Корпоративный секретарь определяет наличие кворума для проведения заседания.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.4. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
7.5. При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:
1) путем консультаций с присутствующими членами Совета директоров определяет время переноса начала заседания, но не более чем на два часа;
2) определяет дату нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее установленной повесткой дня;
3) включает вопросы повестки дня несостоявшегося заседания в повестку дня очередного планового заседания Совета директоров.
7.6. Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:
1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2) обсуждение вопроса повестки дня;
3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
4) голосование по вопросу повестки дня;
5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;
6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
7.7. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия его членов, в обязательном порядке заслушивается информация Корпоративного секретаря Общества о выполнении ранее принятых решений Совета директоров Общества.
7.8. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
7.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу не допускается.
8. Порядок проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме
8.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна быть указана в уведомлении о проведении заседания.
8.2. В случае присутствия на заседании не менее половины избранных членов Совета директоров при определении результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.
8.3. В день проведения заседания Совета директоров Корпоративный секретарь по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (Приложение 2 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим направлением оригинала опросного листа) членам Совета директоров Общества, отсутствовавшим на указанном заседании.
8.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому проекту решения по каждому из вопросов.
Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
8.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Корпоративному секретарю оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу).
8.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце п.8.4. настоящего Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.
Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, полученный Корпоративным секретарем по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.
8.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Корпоративный секретарь подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол заседания Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
8.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.
9. Порядок принятия решения заочным голосованием
9.1. Решение Совета директоров Общества по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
9.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня в порядке и в сроки, установленные п.п.6.6-6.11 настоящего Положения.
9.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:
- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
- формулировку вопросов повестки дня;
- указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
- дата и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.
9.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решений Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.5. Корпоративный секретарь по согласованию с Председателем Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенным проектам решений Совета директоров по форме в соответствии с Приложением 3 к настоящему Положению.
9.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее, чем за 2 (Два) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
Вместе с опросным листом членам Совета директоров рассылается решения (рекомендации) соответствующих комитетов (в случае получения таковых Корпоративным секретарем Общества).
9.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому проекту решения по каждому из вопросов.
Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
9.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце п.9.7. настоящего Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.
Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, полученный Обществом по истечении указанного в нем срока, не учитывается при определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов голосования.
9.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю Общества в оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Корпоративным секретарем Общества не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
9.10. На основании полученных опросных листов Корпоративный секретарь оформляет протокол заседания Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
10. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества
10.1. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с общими правилами, установленными настоящим Положением с учетом особенностей, определенных настоящим разделом.
10.2. Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях:
- прекращения полномочий Генерального директора и избрания нового Генерального директора (или исполняющего обязанности Генерального директора);
- избрания Генерального директора (в случае, если ранее Советом директоров было принято решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании исполняющего обязанности Генерального директора и не был избран новый Генеральный директор Общества);
- приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора.
10.3. Подготовка и проведение заседания Совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в п.10.2. настоящего Положения, состоит из следующих стадий:
- уведомление членов Совета директоров о созыве заседания с указанием права выдвинуть кандидатуры на должность Генерального директора (или исполняющего обязанности Генерального директора в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)) или кандидатуры управляющей организации (управляющего), в случаях, предусмотренных настоящим разделом;
- выдвижение членами Совета директоров кандидатур на должность Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора, управляющей организации (управляющего));
- принятие решения о прекращении полномочий Генерального директора или о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
- принятие решения об избрании Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего));
- принятие решения об избрании исполняющего обязанности Генерального директора, в случае если принято решение о прекращении полномочий Генерального директора, но в результате голосования не принято решение об избрании нового Генерального директора;
- формирование предложения Совета директоров по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего) для голосования на Общем собрании акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).
10.4. В случае принятия решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
10.5. В случае, предусмотренном п.10.4. настоящего раздела Совет директоров обязан на заседании, на котором принимается решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора Общества, также рассмотреть вопрос о кандидатуре (кандидатурах) управляющей организации (управляющего), которой предлагается передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также принять иные решения, связанные с приостановлением полномочий управляющей организации (управляющего) и выполнением исполняющим обязанности Генерального директора своих функций до момента проведения Общего собрания акционеров Общества.
10.6. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные п.10.2. настоящего Положения, направляется членам Совета директоров в письменной форме не позднее 2 (Двух) дней до даты проведения заседания Совета директоров.
Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме.
10.7. В случае, если указанные вопросы в соответствии с положениями о комитетах Совета директоров должны быть предварительно рассмотрены соответствующим комитетом Совета директоров Общества, уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит данные вопросы, направляется членам Совета директоров в письменной форме не позднее 3 (Трех) дней до даты проведения заседания Совета директоров.
Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме.
10.8. Если иное не будет установлено решением Совета директоров, каждый член Совета директоров вправе выдвинуть не более одного кандидата на должность Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора) Общества. Член Совета директоров вправе также выдвинуть кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора на случай, если будет принято решение о прекращении полномочий Генерального директора, но в результате голосования не будет принято решение об избрании нового Генерального директора. При этом член Совет директоров вправе выдвинуть одно и то же лицо, как на должность Генерального директора, так и на должность исполняющего обязанности Генерального директора.
10.9. В случае включения в повестку дня заседания Совета директоров Общества вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) член Совета директоров Общества также вправе выдвинуть кандидатуру управляющей организации (управляющего) для формирования предложения Совета директоров Общему собранию акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).
10.10. Предложение о выдвижении кандидата вносится в письменной форме и подписывается членом Совета директоров Общества, выдвинувшим кандидата.
10.11. Предложение о выдвижении кандидата на должность Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора) должно содержать следующие сведения:
- Ф.И.О. предлагаемого кандидата;
- дата и место рождения;
- сведения об образовании, специальности и квалификации;
- сведения о наличии ученой степени;
- сведения о трудовой деятельности за последние 5 (Пять) лет;
- количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций Общества;
- участие кандидата в органах управления иных организаций на момент выдвижения;
- письменное согласие кандидата на выдвижение на должность Генерального директора Общества.
10.12. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющей организации должно содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование организации;
- сведения о дате и месте государственной регистрации организации;
- сведения об учредителях организации;
- сведения об акционерах (участниках) организации;
- сведения об аффилированных лицах организации.
10.13. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющего должно содержать сведения, предусмотренные п.10.11. настоящего Положения, а также сведения о наличии у кандидата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
10.14. Предложения о выдвижении кандидатов на должность Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора, управляющей организации (управляющего)), должны поступить Председателю Совета директоров в оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим предоставлением оригинала на заседании) в срок не позднее, чем за 1 (Один) день до даты заседания Совета директоров.
В случаях, предусмотренных п.10.7., предложения о выдвижении кандидатов должны поступить Председателю Совета директоров в срок не позднее, чем за 2 (Два) дня до даты заседания Совета директоров.
10.15. Поступившие от членов Совета директоров Общества предложения о выдвижении кандидатур включаются в список для голосования.
10.16. Несоблюдение требований, установленных п.п.10.8.-10.14. настоящего Положения, может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
10.17. Если по результатам голосования (голосований) по вопросу об избрании Генерального директора ни одна из кандидатур не наберет необходимого количества голосов, Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора. В этом случае, голосование осуществляется по тем кандидатурам на должности исполняющего обязанности Генерального директора, которые были выдвинуты членами Совета директоров в соответствии с п.10.8. настоящего раздела. В случае, если ни один из членов Совета директоров не выдвинул кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора в соответствии п.10.8. настоящего раздела, голосование осуществляется по кандидатурам, которые вправе выдвинуть члены Совета директоров в ходе заседания Совета директоров.
10.18. На заседании Совета директоров при рассмотрении кандидатур члены Совета директоров вправе запросить у члена Совета директоров дополнительную информацию о выдвигаемом им кандидате.
10.19. В случае, если вопросы, предусмотренные п.10.2. настоящего Положения в соответствии с положениями о комитетах Совета директоров Общества (в случае создания) должны быть предварительно рассмотрены соответствующим комитетом Совета директоров, уведомление о заседании Совета директоров по указанным вопросам направляются Корпоративным секретарем в соответствующий Комитет в сроки, предусмотренные п.10.7. настоящего Положения. Предложения о выдвижении кандидатур на должность Генерального директора (исполняющего обязанности Генерального директора) или управляющей организации Общества и сведения о них, поступившие от членов Совета директоров, направляются Корпоративным секретарем в соответствующий комитет Совета директоров незамедлительно после их поступления в порядке и способом, обеспечивающим их скорейшее получение комитетом (факсимильным сообщением, электронной почтой и пр.).
Решения (рекомендации) комитета Совета директоров в случае их поступления в Совет директоров до даты проведения заседания Совета директоров незамедлительно направляются Корпоративным секретарем членам Совета директоров Общества, а также предоставляются членам Совета директоров непосредственно на заседании Совета директоров при проведении заседания в очной или очно-заочной формах. В случае, если решения (рекомендации) соответствующего комитета Совету директоров не представлены - Совет директоров вправе принять решение по вопросу без учета таких решений (рекомендаций).
10.20. В случае, если в соответствии с Уставом Общества избрание Генерального директора осуществляется Общим собранием акционеров, положения настоящего раздела применяются в части, не противоречащей Уставу Общества и законодательству Российской Федерации.
10.21. В случае образования в Обществе коллегиального исполнительного органа порядок избрания и прекращения полномочий его членов устанавливается внутренним документом Общества, регулирующим деятельность такого органа.
11. Протокол заседания Совета директоров Общества
11.1. На заседании Совета директоров Корпоративным секретарем Общества ведется протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).
11.3. В протоколе указываются:
- полное фирменное наименование Общества;
- форма проведения заседания;
- место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
- члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
- информация о наличии кворума заседания;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
- принятые решения;
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и Корпоративным секретарем, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
Корпоративным секретарем визируются все приложения к протоколу заседания Совета директоров Общества (Председатель Совета директоров визирует приложения к Протоколу заседания Совета директоров Общества в том случае, если это предусмотрено форматом документа).
11.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления Корпоративным секретарем копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее одного дня с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
11.6. Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления любому акционеру Общества, члену Совета директоров, члену Ревизионной комиссии, Аудитору Общества, Генеральному директору Общества, официальным представителям федеральных контролирующих органов по месту нахождения исполнительного органа Общества или в другом, определенном Советом директоров Общества, месте.
|
